围绕支付宝所有权变更为内资的事件,雅虎和阿里巴巴之间的分歧还在继续。

5月10日,雅虎在常规交易后向美国证券交易委员会(SEC)提交的文件显示,其持股43%的阿里巴巴集团已将支付宝的所有权转移到马云控股的一家新公司。由此,支付宝将成为中国国内公司的全资子公司,马云持有此公司的多数股权。

不过,随后雅虎发表声明称,阿里巴巴集团将支付宝在线支付业务转移给其他公司并未获得阿里巴巴集团董事会或股东的批准,甚至他们都不知情。

但是阿里巴巴集团紧接着也发表声明称,在2009年7月召开的董事会上,阿里巴巴集团董事会已经讨论并确认了支付宝70%股权的变更。

雅虎的举动被看成是对公众质疑的一种自我保护。阿里巴巴则强调支付宝股权转让符合各方利益。分析人士认为,在这场纠纷的处理问题上并没有本质的分歧,只是各方想争取更多市场价值。

5月16日消息,据《纽约时报》报道,雅虎及阿里巴巴于美国当地时间15日发表联合声明,表示将努力解决由支付宝资产转移事件所产生的问题和纠纷。

“雅巴”五年恩怨情仇

“雅巴”之争的种子早在2005年雅虎和软银并购阿里巴巴时就已经埋下。

2005年8月,雅虎以总计6.4亿美元现金、雅虎中国业务以及从日本软银公司(SoftBank Corp.)购得的淘宝网股份,交换阿里巴巴40%普通股。同时协定,5年后(即2010年10月),雅虎将拥有阿里巴巴集团第一大股票权及与马云等管理层一样多的董事席位。当时雅虎虽已过巅峰期却仍相当强势,淘宝网和支付宝不过刚崭露头角,整个阿里巴巴集团收入甚至尚未跨过1亿美元门槛。

几年过去,阿里巴巴与雅虎的实力强弱发生明显转变。阿里巴巴集团认为自己价值超过500亿美元,几乎是雅虎目前市值的两倍。

得势者害怕失势者“鸠占鹊巢”的心理不难理解。按照当年的协定,到2010年10月,雅虎当年收购的阿里巴巴股份将直接转化为董事会里的强势话语权,这让阿里巴巴集团创始人马云感到无法接受。

为避免发生控制权危机,阿里巴巴集团开始酝酿减少雅虎在其公司股份,把这位当年的金主赶出去,但一直没有得到雅虎方面的同意。雅虎自然不愿被过河拆桥。于是一场股权争夺站打响。

2010年5月,在阿里巴巴B2B业务的股东大会上,阿里巴巴集团CFO蔡崇信公开表示,阿里巴巴很想买回雅虎手中所持有的股权,阿里巴巴不缺钱。

2010年9月,在接受国外媒体采访时,阿里巴巴B2B公司前CEO卫哲言辞激烈地表示:“阿里巴巴已经不再需要雅虎,雅虎是一个面临破产的公司。”

但是,雅虎CEO卡罗尔。 巴茨(Carol Bartz)表示,公司并无意出售持有的阿里巴巴39%的股份,并表示她本人可能会在当年晚些时候加入阿里巴巴董事会。

然而截止目前,雅虎仍表示,公司尚未找到在阿里巴巴担任董事的合适人选,因此不会打破现有平衡。但这就像一枚定时炸弹,随时可能引爆又一场股权之争。

阿里巴巴集团此前全资拥有的未上市资产淘宝网及支付宝价值不菲,投行人士预估淘宝网价值100亿美元,支付宝价值50亿美元。投行人士认为,市场无法对这两家公司做出准确估值是雅虎暂时不愿出售阿里巴巴集团股权的原因之一,雅虎的最佳退出时机或许是淘宝网和支付宝上市以后。

现在来看,雅虎已经失去了支付宝这一大优质资产。

马云:雅虎说话不算数

5月10日,雅虎在股市收盘以后提交的监管文件中披露了阿里巴巴集团转让支付宝所有权的信息。消息一出,雅虎股价11日在纳斯达克市场常规交易中跌幅一度达到9.8%

该消息披露后,雅虎面临美国投资者的广泛质疑。因为此前阿里巴巴集团的资产一直被看成是雅虎最成功的一笔投资,也是这家日益衰落的互联网公司当前最核心的价值之一。雅虎的投资者很难一下子接受支付宝已不在雅虎的控制范围内。

雅虎在声明中表示,“2010年8月移交支付宝所有权”的交易没有被阿里巴巴集团董事会和股东获知并批准,雅虎直到2011年3月31日才得到关于交易的报告。这一声明被广泛解读为“阿里巴巴集团将支付宝所有权转让给国内公司的行为没有得到雅虎董事会的批准”。

而据阿里巴巴集团发表的声明,“在2009年7月召开的董事会上,阿里巴巴集团董事会讨论并确认了支付宝的70%股权已转入一家独立的中国公司。”

5月14日上午,在阿里巴巴香港股东大会上,马云再次强调,目前阿里巴巴所做的事情百分之百合法,但支付宝问题还在讨论中,未最终尘埃落定。

“雅虎说话不算数”,马云叫冤。马云透露,去年和雅虎洽谈股权回购问题时,本来谈得非常好,雅虎已经同意,但拿出具体方案的关键时刻他们又终止谈判,“和雅虎的事情我们比较失望,说话不算数,我对他们没信心,以后他们再要讨论什么,写清楚再和我们谈。”

分析人士将两者结合并对比认为,雅虎显然早在2009年7月就知道支付宝所有权存在变更运作。在最新的声明中,雅虎只强调最近的一次交易没有被阿里巴巴集团董事会和股东获知并批准,但对1年多前就知情和确认过的交易闭口不谈。

在雅虎5月12日发表公告后,有愤怒的投资者质疑,为何雅虎在今年3月31日就获知最近的这笔交易,但没有立即或者是在今年4月的财报电话会议上告知股东。

阿里巴巴方面却指出,事实上,投资者更应该质疑的是,为何雅虎此前从未披露过支付宝70%股权已经完成变更的交易。

DCCI互联网数据中心创始人胡延平认为,雅虎不可能不知道这么一个事情,只不过想通过声明来使得自己在支付宝的转移、支付宝股权转让过程中的利益能够最大化。

美国投行BGC Financial分析师科林。吉利斯(Colin Gillis)认为,“马云与卡罗尔。巴茨之间矛盾将进一步升级。”

5月13日(上周五)日,雅虎股票收于16.55美元,比5月10日的收盘价下跌11%.投资者出于对雅虎阿里巴巴双方矛盾冲突的顾虑,纷纷抛售雅虎股票,致使雅虎市值缩水20亿美元。

支付宝转让对淘宝和支付宝至关重要

事实上,阿里巴巴集团将支付宝股权转让给一家中国公司,对于支付宝以及淘宝的继续发展都至关重要。

根据央行发布的《非金融机构支付服务管理办法》,内资支付机构在提交申请并获批后就可以获得《支付业务许可证》,并以合法身份从事支付清算业务。根据办法规定的期限,合规的内资支付机构获得牌照的时间不会晚于2011年9月1日。而“外商投资支付机构的业务范围、境外出资人的资格条件和出资比例等,由中国人民银行另行规定,报国务院批准。”

央行方面人士昨天在接受记者采访时表示,“对于外资背景的第三方支付企业的开放政策正在制定中,但何时出台尚无时间表。”

这意味着,外资支付机构获得牌照依然遥遥无期。作为国内第三方支付行业龙头的支付宝显然不能因为存在外资成分而承担拿不到牌照的巨大风险。

阿里巴巴集团在5月13日的声明中强调,“在过去的三年中,就国家对第三方支付相关规定的细化和调整,及其对第三方支付行业的影响,包括所有权结构方面的影响,阿里巴巴集团董事会一直有着持续的讨论和沟通。”声明表示,“在沟通过程中,阿里巴巴集团管理层一直坚守三个原则:必须确保百分之百地合乎中国政府现行法律法规,必须百分之百地透明,必须保持公司的安全、健康、稳健的可持续发展。”

胡延平认为,根据国家的相关法律法规,支付宝的分拆是迟早的事情,“主动也好,被动也好,雅虎愿意也好不愿意也好,支付宝业务都必须从阿里拆分,必须实现股权的稳定化操作。”

业内人士认为,如果支付宝因外资身份不能跟其他支付公司一起顺利拿到牌照,对于阿里巴巴集团将是极大的打击。

分析人士表示:“如果支付宝保持外资成分,即使因为外资背景支付机构的开放政策尚在制定,支付宝不至于在9月1日关门歇业,未获牌照的巨大利空也可能造成支付宝用户的大量流失。对政策风险的担心不仅将影响支付宝,也将冲击到淘宝的稳定。这显然会给包括雅虎在内的阿里股东造成更大的伤害。”

阿里巴巴集团在13日的声明中也表示,“管理层为了遵循相关法律法规所采取的行动,不仅是为确保支付宝公司的持续经营,也是为维护公司和股东的利益。作为电子商务支付平台,支付宝公司合法规范的持续经营,对保护和提升包括淘宝网在内的阿里巴巴集团的公司价值至关重要。”

支付宝控制权转移并不等于马云独占支付宝利益

那么,马云是否会从这项交易中获得巨大利益?

艾瑞咨询公司分析师胡媛媛认为这是误解,事实上,这种情况是中国互联网行业发展中通行的成例。从股权结构上看,浙江阿里巴巴电子商务有限公司自成立以来就是马云和谢世煌私人拥有,但并不能说阿里巴巴B2B或支付宝就是由两位自然人股东马云和谢世煌私人所有。过去若干年,由于政府对外国投资者参与投资电信业务持保守和观望的态度,因此中国互联网公司大多采用这种双轨制的模式。

如:马化腾和张志东通过深圳市腾讯计算机系统有限公司(马化腾持股54.28%,张志东持股22.85%)持有腾讯ICP牌照,该公司同时也是财付通的控股公司;而李彦宏也是百度获取ICP牌照的北京百度网科技有限公司的主要大股东。但是,显然不能认为腾讯和百度是归马化腾、李彦宏等人私人所有的。

交锋仍将继续

IT评论人士洪波表示,支付宝所有权的转让并不利于雅虎,但马云的谈判筹码无疑将明显增加。

有业界人士猜测,对于雅虎而言,要想实现自身利益最大化,这是一场不得不同意的交易。因为如果雅虎拒绝转让支付宝所有权,支付宝很可能因此无法获得支付牌照,如果还手握支付宝很可能到头来竹篮打水一场空。不过,也许背后的原因更为复杂,而非简单的牌照问题。

这就像是一场不知道何时才能画上休止符的争斗。

洪波认为,不到雅虎与阿里巴巴达成某种协议而退出,类似的事件很可能层出不穷。

电子商务资深人士、易趣网前CEO邵逸波分析认为,这只是雅虎、软银和阿里巴巴集团为了能让支付宝获得牌照而采取的权宜之计,各方应该会确保其商业利益再做出进一步安排,三方承认谈判仍在进行就说明了这一点。

Alipay是阿里巴巴集团全资子公司,是否有权在没有获得集团董事会及股东大会批准的前提下,将关键重要资产以明显便宜的价格转让,存在一系列法律挑战。

公司法专家认为,首先,这取决于Alipay公司章程如何在董事会与股东会之间分权。如果章程规定支付宝这样重要的资产转让需股东批准,那就需要阿里巴巴集团批准,于是阿里巴巴集团应召开董事会,雅虎和软银在董事会四席中占有两席,足以保卫自己的利益。

其次,如果Alipay的董事会与管理层未得合法授权即以畸低价格将支付宝转让给马云,则明显违反公司法,甚至触及刑律。

在最坏的情形下,雅虎和软银可主张转让合同无效。

路透社专栏作家约翰。福利认为,有两件事是清晰无疑的。首先,雅虎和阿里巴巴的关系不是很好,支付宝的重组不可能改善二者的关系;其次,雅虎正在调试在阿里巴巴集团里的很大一部分市场价值。后者并不在雅虎的控制之下,甚至可以说不受雅虎的影响。雅虎240亿美元市值中,在阿里巴巴的股权价值约为90亿美元。干干净净的分手看起来是个更有吸引力的选择。

有消息人士透露,阿里巴巴旗下早已盈利的淘宝网和支付宝两大业务迟迟不上市,就在于雅虎控股权问题一直没有解决。有消息人士分析,预计马云一手将“左手倒右手”,将核心资产逐渐剥离出集团,另一手则紧握两大资产就是迟迟不上市,以此来逼雅虎就范。

双方称将努力解决支付宝纠纷

内部冲突扩大化显然对当时双方都不利。美国当地时间5月15日,雅虎及阿里巴巴发表联合声明,表示将会通过与阿里巴巴其他股东包括日本软银集团在内共同合作解决这一资产纠纷。软银与雅虎共拥有阿里巴巴集团70%的股份。

声明指出,“阿里巴巴集团及其主要股东雅虎、软银将会尽快出台解决支付宝相关问题的协议,以此满足所有股东的利益。”

阿里巴巴发言人约翰。斯佩利奇(John Spelich)表示,阿里巴巴目前已获得支付宝资产转移的部分赔付金,但拒绝透露具体金额。

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